反向收购为中国公司到华尔街打开旁门

创新技术行业在华尔街是炙手新事物,那些异国投资者似乎预示着少数幸运的人才能得到数不尽的财富。

然而,像许多炙手新事物一样,创新技术行业很快遇冷。

一家名叫国际绿诺科技的公司在传奇式的股票市场上熄火了,一直到现在,这家未经得起考验的公司在美国一点眉目也未出现。

在过去的几年里,国际绿诺科技和许多其他年轻的中国公司从美国股票市场的后门溜了进来。之后绿诺科技公司遭受到伪造财务报告的指控,因此绿诺科技的美国股东们损失了数以万计的美元。投资者们在这些中国的合资企业上的损失合计已经扩大到数十亿美元。

有多少像绿诺科技一样的公司以他们的方式蠕行入美国资本殿堂,这样的一个个故事被金融时报报导。2007-2008年金融崩塌,由银行家、律师、中间商和审计师组成的华尔街动力生态系统失事期间,英勇的中国公司进入了美国。凭借着一些灵巧的金融策略,它们在商业上采取公开,本质上却躲避着通行规章。不久以后,许多中国公司在纳斯达克市场上市,就在像谷歌这样的公司旁边。

它是完全合法的公司。在银行家的帮助下,中国的公司进行了人所周知的反向收购。他们收购美国的公司只为了作为外壳,以其假定为公司的股票报价器。这在某种程度上等同于是华尔街的“天外魔花”。这种策略使得它们规避了在一般情况下国家和联邦监管者要求出具最初上市证券的复核。

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目前的争论是谁要对另一个快破灭的华尔街泡沫负责任。是中国公司的的高管们和指导设计的银行家吗?或者是那些购买了事后风险似乎足够明晰的股票的投资者吗?这些控诉正在飞散。

于“庞氏骗局”和罪恶的次级贷款之后,这些中国公司的诈骗似乎微不足道。但是在发展中要强调一下在金融危机下涌现的基本问题:人们之所以创造和出售投资财产要归因于购买投资财产的人吗?如果有什么地方这样的话,那监管者在哪里?

许多像绿诺科技的中国公司通过频频被控诉有罪或者卑劣的会计所进行反向收购进入美国市场。他们中至少有十九个已经被纳斯达克停牌或者退市,因此彻底毁掉了数十亿美元的市值。绿诺科技的股票在2009年飙涨到35美元,现在已经被清除出交易。

Laurence M. Rosen,来自一家已经申请共同起诉国际绿诺科技的律师事务所,说:“绿诺科技的银行家使投资者失败了。华尔街也没有做好自己的工作。”

Mr. Rosen说:“这是恶名昭著的事情,他们说他们已经尽职调查了但被愚弄了,然而他们并没有全部地做到尽职调查。”

除了其他方面,绿诺科技已经在伪造商务合同和疯狂膨胀的销售量上被指控。国际绿诺科技在这里以大连为基址,制造工业污染控制系统,它的高管们拒绝对此发表评论,逞强说这是正常商业行为。

在国际绿诺科技总公司外面没有多少能看得清。公司位于淡而不奇的企业园中,这也是许多中国企业所在之地。一个守卫站监视着封闭的入口。在里面,工人用卡车装载着钢梁。从工作车间里发出邦邦的声响。

大连,一个位于中国东北,拥有六百万人口的港口城市,在最近几年里高速发展成集机器制造、石油化产品、炼油和电子工业的中心。正是有绿诺科技这样的在中国被称为“绿色希望”的公司一直驾驭着增长。

对于国际投资者来说,绿诺科技是一条吸引人的等式:“中国”加上“环境”等于“利润”。就像许多其他的中国公司一样,绿诺科技存在从控制国家经济命脉的国有银行手中贷款障碍,同时它也面临着在上海或者深圳证券交易市场发行股票的障碍,那里的股价在猛烈打旋.

所以绿诺科技背后的企业家,邹德军和他的妻子邱剑萍求助于华尔街。

在这笔横贯大陆的交易中,中间人是一位名叫Chris Bickel的美国人,他将中国公司带进资银行家和律师的注意之中且回到纽约,因此还获得可观的星探费用。在一间叫道格拉斯金融的小型金融咨询公司为中国服务,Bickel先生帮助国际绿诺科技在华尔街初次登台打包上市。

Bickel先生回忆说:“我们在那个时候已经决定,由于这是一个值得注意的市场而且他们拥有技术。之后才出现了任何可能出现的不正当行为。”

作为计划的一部分,绿诺科技在纽约有了新的经理人:一间律师事务所,一家投资者关系公司,一位新的审计员。为了完成打包上市,公司注册名称为其首席财务总监,Bruce Richardson命名,一位在上海打拼十多年的美国商人。Richardson先生拒绝就此发表评论。

为了在没有首次公开募股的情况下,加快进入美国股票市场,绿诺科技需要找到一个美国公司的外壳。一位德克萨斯洲的企业家Enter Glenn A. Little专门经营买下所有已倒闭的公司并在反向收购中卖出它们的业务。

在2002年,Little先生用了一百万美元买下了一家倒闭的医疗器械公司Jade Mountain,而且该公司曾经公开交易过。Jade Mountain位于内华达洲,无运作,无债务,无负债。现在它有的只是股份注册。

Little先生如此钟爱绿诺科技,所以他要求入股绿诺科技,而不是以现金方式支付给他。他回忆说:“银行家的倾迷似乎极为诱人。由于几大体系,包括美国银行也投资绿诺科技,使得其更加诱人。”

Little先生说,“他们给我一本招股说明书,里面有两个极为令人兴奋的词语:“中国”和“污染”。而且他们有财务审计师,名声赫赫的律师和美国银行。”

在2007年的十月,绿诺科技很快就取得了Jade Mountain的壳。美国银行和其他大概十二个投资者,其中包括一种著名的套保资金,阿尔德资金,在众所周知的私募配售中购买了绿诺科技的股份。当时出售额飙到了两千五百万美元。不久以后,绿诺科技的股票在场外交易市场涨到了每股4.50美元。

在接下来的几年里,绿诺科技的季度报告称收益越来越高。这延伸到它的商业和生产线上。

一位纽约律师且为“反向收购与其他替代传统IPO”一书的作者,David N. Feldman说:”像这样的反向收购折射出两股强大的势力汇集在一起。一方面,中国的公司不顾一切地增加资本。在另一方面,美国投资者不顾一切地靠近中国高速发展的经济。这很大程度上是取决于融资能力。”

在2009年九月,由金融界之外一点也不为人所知的投资银行,罗曼伦修银行举办的投资年会上,艾伦格林斯潘和黛安娜罗斯是头牌人物。

罗曼伦修投行创立于2002年,Rodeman已经为自己打造好一个合适的职位,进入高盛做私人配售,销售新股票或者债券以此包围公开市场。这些私人配售比公开发售的障碍要低。这个理论来自于买家,也是多数富有经验,可以做好他们的本份的投资者。

像许多投资者一样,Rodeman在中国嗅到了商业机会。在2009年,当绿诺科技想在美国筹集更多的资金时,他的银行在盛会中给中国公司一个突出显著的地方。在成千上万的投资者面前,此次的介绍为绿诺科技的初次登台起到了引人注目的作用。

几个月之后,Rodeman帮助绿诺科技在一次交易中筹集到一亿美元,中国公司此时的价值达到了近10亿美元。然而从那之后,绿诺科技的股票价格开始跌落。在2010年十一月,它跌到了悬崖里。

同月,一家靠挖中国公司墙脚的公司,浑水研究被华尔街注意到,发布了一份针对绿诺科技的严苛性报告。报告称绿诺科技过分夸大自己的收益,伪造合同,而且还转移百万美元给自己的高管们。

随后绿诺科技承认了一些调查结果,并警告财务报表从2008,2009和2010的早期,“将不再可以被信任。”最后,美国证券交易委员会暂停它的股票买卖。

罗曼伦修投行那些想依靠让已倒闭的公司成为假设票商为公司公开发售股票的代表们,拒绝对此发表评论。

当它来到了中国。许多投资者脑中有一个问题就是中国的经济如何快速保持增长。目前北京一直在试图防止新一轮的通货膨胀。

回到美国,这里已经爆发了团体诉讼潮,许多是关于审计员和投资银行将中国公司带进美国市场的。每个人都在指指点点每一个人:律师谴责银行家,银行家谴责审计师,审计师谴责在中国的高管们。

火上浇油的是由私家侦探、博客者和买空投资者组成的兵团,他们想从内裂的股票市场获取利润,就像浑水研究一样。中国式灾难的余波过后,反向收购已经急剧地慢下来,证券交易委员会也已经警告与这样的交易有关的风险投资者们。在两周前,证券交易委员会的官员和中国监管员在北京会面,就像这样的公司的审计规则进行讨论。

中国的监管员们非常忧虑。这个月,中国证券监督管理委员会研究中心的副局长,刘庆崧在一个新加坡的会议上说:“我讨厌这些丑闻,所有人都讨厌。“路透社报导。这些丑闻危害到所有在美国的中国公司的声誉。然而对于许多人来说,总是抵不住中国和财富的诱惑,然而却总是输。至1990年以来,上海交易的股票指数基准飙升了27倍,不计在2008年的一次崩盘和许多次震荡。

一个无法抛开的问题是投资者是否真的可以相信中国的数字。即使像套保基金经理John A. Paulson在次级贷款的瓦解中赚大钱的投资者,依然在中国亏损很多。

MichaelLicosati,阿尔德资金创始人,入了绿诺科技的股份。如今他确信在中国诈骗猖獗,而且打赌不再会触及这样的股票。

他说:“你不能把美国的资本系统和中国的资本系统相比较。”美国银行,一个绿诺科技的早期投资者,拒绝对此发表评论。

在大连,作为绿诺科技的女主席和总裁夫人的邱女士,说这仅仅是公司的照常营业。她说:“我能告诉你的是我们的公司现在做得很好,已经在正常运行中。”

在复合大门里,工人们穿着涂球衣,戴着焊接护目镜,旋入螺钉。回到纽约,绿诺科技的股票冻结在40美分上。