最近国内创业板很火，就一直有朋友问:是把公司在国内上市还是去美国上市，关于这个问题，我没有一个统一的答案，在国内创业板上市，好处是显而易见的，也是大家都知道的，但是去美国上市或者香港上市，的确有很多能言和不能言说的好处。而作为企业家的公司领导人，可能有多种考虑，有些考虑甚至不是3年5年，而是其下一代，甚至下两代的问题，就如同春秋战国时代无人能预测强秦一统，也如同南宋、大明不能预测金国和大元，满清一统中华一样，谁又能预测几百几千年后哪个文化哪个民族能胜出呢？作为人精并在第一线打拼的企业家们，自然先知春江水寒的鸭子，有自己的选择。

温馨提示：其实身处国内的投资者不出国也能在网上开户做空或买入美股、ETF（纽交所、纳斯达克或OTCBB上的股票），只要找能开国际账户的美国本土网上券商开立账户就可以，具体开户步骤可参考这里：https://www.e-investingguide.com/2011/05/firstrade-us-stock/

下面的邮件是我以前写的关于上市的一些看法，也算一点总结。

一个即将出生的板块和一个死掉的板块

一个运行有效的企业有几大平台：研发平台、生产平台、销售平台、投融资平台和公司管制平台。一般而言，企业尚小时，几个平台并不做明显区分，甚至集于创始人一身，但当企业大到一定程度时，几个平台就会分开，甚至会分别于不同的城市或者国家：研发平台会设在科研或者文化中心，如成衣的研发中心最好在巴黎或者意大利，石油设备生产商的研发中心一般设在休斯顿，汽车的研发中心一般放在底特律，360行中的行业研发中心多的地方证明了那个城市的竞争力。而生产平台则放在原材料成本、能源成本、人工和运输成本等生产成本低的地方，中国大陆在过去30年的成就大部分来自于其生产成本的低廉：建国后人为压低的工资（政府原来承诺了工人的福利的，但后来政府违约了），由政府选择的，与政府共同对付工人的工会，地方政府的极低的环保成本，政府出资建设的四通八达的公路铁路机场等交通运输基础设施，为民生考虑设立的各种低价产品让中国成为了生产平台的乐园。而一般的销售平台则设立于贴近于买方的地域，也分行业各有不同。

最值得一提的是企业特别是有能力拆分企业各平台的大企业对投融资平台和公司管制平台的选择，一般都会选择Delaware，Cayman Island，Hongkong等英美法系所在地和金融管制较少，金融产品丰富（导致金融危机的金融产品本身没有错，错的是人性的贪婪，是使用产品的人，或者说，不是产品导致的危机，而是使用产品的人没有考虑”和谐”，过多地考虑了自己的利益），金融市场发达的地方注册成立，如纽约、伦敦、香港等。由于投融资的产品或者工具往往涉及到股票、债券等，因此和公司管制平台息息相关：用以管制公司的法律必须非常灵活，这方面，香港和Dalaware、CI等是楷模。

出问题的恰恰就是这里：如果公司管制平台落后（如注册于中国大陆受国内公司法管制的各H股公司），即使将公司的投融资平台搬到纽约、香港这些地方（在这些地方融资上市），公司仍然不能做到完全利用产品和市场：如以H股方式在纽约和HK上市的企业，只能部分利用这些地方发达的产品市场。大企业还好点，小企业则完全是盲目选择。

这里就涉及到了香港的创业板：一般而言，创业板都是小公司，还没有能力将几个平台分开，远距离的投资者对小企业缺乏认识，可能还对企业的运行有担忧，因此创业板最好是地域性上市，不宜远走，更不宜以注册于国内，受国内公司法规管的H股方式远走。以H股方式出去，又去的比较远，则很可能像移民到一个非常不熟悉地方一样，落得独自异乡为异客。去OTCBB的小企业多数还同时把公司管制平台外移，以注册于Navada或者Delaware成立之公司为公司管制平台并在美或者港融资的小红筹方式，而去香港创业板的H股公司则很盲目，集几个互不融合、相互抵触的因素于一身：小公司、H股公司、远距离拆分投融资平台（没有把公司管制平台一起搬过去）。所以从这个意义上讲，1999年的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》本身考虑就不周，没有商业运行经验背景。

而从设立交易所这个集贸市场的香港当局方面考虑，则没有考虑清楚其集贸市场里面能卖什么？土豆？白菜？小企业本身属地性就很强，本地又不大规模出产小企业（香港不是一个适合创业的地方，是一个适合打工的地方），外地的小企业，本地投资者不认可，而且大陆来的公司又是以H股公司方式，更不能以本地人熟悉的法律来认识公司（若是红筹模式，则会把内地公司仅仅看为加工生产基地，也即所谓的OpCo.），因此香港创业板的没落是必然的。

最近看了一个香港创业板上市的小民营公司，质地不错、业绩也不错，但是其以H股方式，股价在香港交投一直不活跃。当深圳、上海都解决了股权分置问题了，而他的公司股权分置问题却仍然存在：大股东的股份不流通，大股东和小股东利益不一致，产生了严重的问题。大家讨论其出路：转港交所主板，以H股方式，仍然存在股权分置问题，大股东股份不能在港交所流通；私有化以后备战国内创业板反而会解决这个问题，而且国内在未来几年内流动性相对会充裕，其股份流通时也可能正好是A股股价涨回来时候。

另外，这里专门说一下最近很多大陆小企业通过OTCBB绕道并转板美国的Nasdaq和Amex上市以及美国的证券交易所：美国整个证券市场是以券商为中心的，是蛛网状结构。不像我们是以证监会和交易所为中心的，放射状结构。在美国，交易所就像一个集贸市场（目前纽交所和纳斯达克这两个集贸市场已经上市—其本身和我们A股上市的”小商品城”没有区别，都属于集贸市场类公司），而其会员–证券公司—就像集贸市场里面的摆摊的摊主，所有的上市公司就像集贸市场里摊主货摊上面卖的货物。交易所对会员收会费，对来这里卖的货主，也收所谓的”上市费”。

根据美国国会和证监会的一个法令，美国所有的券商都联网进入了ITS（intermarket trading system)，这是一个巨大的网络，任何一个券商都是这个网络的一个节点，从理论上，任何一个节点都可以是一个交易中心（market center)，只要这个节点作为做市商为某只股票报价（在纽交所则是Specialist负责报价）。

根据SEC的规定，所有在交易所挂牌交易的公司都是”public company”，但是并不是所有的”public company”都会在交易所交易，同样，即使是在Nasdaq或者NYSE等交易所挂牌交易的股票，也可以做场外交易，根本就不进入交易所（即所谓的第三市场和第四市场）。这是因为，美国的股票托管制度非常复杂，而托管在券商处的股票，券商可以将之”route”到所有给这只股票报价的”market center”去。如我2006年操作的沈阳三生，交易代码是SSRX，其在Nasdaq市场挂牌，但是在美国却有15个”market center”给三生报价，这些market center 就是美国的证券公司（在Nasdaq叫做市商，在NYSE叫Specialist）。

所以，OTCBB的股票就是一个巨大无比的场外电子联网交易市场，根据美国证监会的规定，所有在OTCBB挂牌的公司不能由公司自己申请挂牌报价，必须由券商负责为公司去报价并申请代码，而证监会同时规定，任何一个券商为任何一个股票报价时，这个券商必须保证这个公司的财务报告必须是”current”的，也就是及时的。所以，所有在OTCBB报价的公司都属于美国证券法意义下的”public company”，只是其没有进入任何一个集贸市场交易，而由专门摆摊的摊主在交易所市场之外进行电子交易（即在联网的ITS上面进行报价）。因为其没有进入集贸市场，也就不需要缴纳所谓的”上市费”。

从这个意义上讲，在OTCBB上面挂牌的公司，就其法律地位而言，其和交易所里面的公司一样，没有区别；其交易机制也和交易所里面的公司一样，没有区别。唯一有区别的，就是在交易所里面的公司因为缴纳了所谓的”上市费”，被认为质地更好。就像加入”美洲俱乐部”和”长安俱乐部”一样，并没有改变某些企业家的人性本质，但却被社会大众认为其是更高级的动物一样。