与我们的证监会和交易所是市场的中心,整个市场是如原北京电影制片厂的片头红色光芒放射不一样,美国市场的主体是券商,也就是broker and dealer,券商基本上都分别是纽交所和Nasdaq—美国的两个专门买卖equity的超级市场—的会员(Amex已经被纽交所收购)。
Nasdaq本来就是做市商制度,做市商就是market maker, 通俗来说,market maker make a market for a specific security and then it is a market center for this security,也即是说,在Nasdaq上市的公司有多交易中心,一般而言,除了Nasdaq Market Center这个交易主机进行撮合外,还可在其他交易所和ECNs进行撮合(只要broker-dealer是其会员或者subscriber),还有market maker们进行报价并吃进或者卖出。
纽交所原来不允许会员在场外交易在纽交所上市的股票,后来这个万恶的Rule 390被美国证监会给废除了,现在纽交所的股票也向Nasdaq上市的股票一样,可以在任一Market center进行交易。
形成这样现状的一个基本前提是美国的公司制度:美国的公司法都是州法,公司的股票发行,托管等都依据各州法律,如Delaware,必须要经过一个Register Agent才能注册公司,而这个Register Agent就掌管着公司的所有股权凭证的签发。上市公司的股票一般都经过多次托管,这里面最重要的机构就是DTCC,类似于我们的中证登,但远不及我们的中证登来的权威。一般券商都在DTCC开立有托管账户,股票的托管,登记,过户等通过DTCC来进行。如果一个公司私募发行了股票,在私募时,投资者并未要求1933 Act下的Registration Rights,则该投资者可能就获得了一个由该公司的Register Agent发行的纸质Stock Certificate,按照SEC Rule 144,该投资者仍然可以在公开市场上卖出其股票,这就需要将股权找一个broker-dealer托管,实际就是托管到DTCC里面去,然后就可以通过broker-dealer卖出了。
温馨提示:其实身处国内的投资者不出国也能在网上开户做空或买入美股、ETF(纽交所、纳斯达克或OTCBB上的股票),只要找能开国际账户的美国本土网上券商开立账户就可以,具体开户步骤可参考这里:https://www.e-investingguide.com/2011/05/firstrade-us-stock/
一般来说,没有在纽交所和Nasdaq公开上市的公司都不属于public company,但是美国SEC给了公司成为Public Company很多小路:Section 2(私募),Rule 144A,Regulation A,Regulation D,Regulation S等等,沿着这些小路,公司也能成为Public Company,只要成为Public Compnay,就必须向SEC提交各种报告。当然如果公司虽不是public company,也主动提交报告,SEC也不反对,也很欢迎。
按照1934 Act的15c2-11条款,一个broker-dealer要给一个公司的股票进行报价(quote a price for a security),就必须保证这个公司的financial reports 是current的,机会来了:自己随便注册一个公司,然后提交报告给SEC,找一个券商通过OTCBB这个系统给quote一下 price,就可以把这个壳卖给国内的土鳖公司,收他一大笔壳费了,而实际上,就有不少台湾人,香港人和“佛罗里达之狼”以及“Halter”们的确靠这个发了财的。
美国有两个除交易所这种超级市场外的报价系统:Pink Sheets和OTCBB,前者已经改名成了OTC Markets,后者原来由FINRA管理,现在FINRA要卖掉,已经和Rodman Renshaw–一个专注小企业买壳融资的美国broker-dealer签了协议。