上市公司“私有化”是指上市公司大股东或重要股东回购该公司所有流通股，从而取消上市资格，往往由上市公司唯一控股股东发起，以现金收购全部流通股，让上市公司变成非上市公司。提出私有化的企业常有两个特征：一是现金充足和市值完全低估；二是集团旗下有多家上市资源，希望整合。

上市公司怎样“私有化”？

Barry（美国EGS律师事务所合伙人）：从法律的角度说，任何的交易都会导致某一类证券对不到300名的登记股东所持有，或者是资产少于1000万美元时被不到500名的登记股东所持有，从而暂停或者是注销登记；或者是发行人提出要收购你想买所有的股票，或者是有这样的要约购买这样的股票，然后就是合并、整合、征集股东委托书，将实质性的全部资产出让给某一关联方，从这个角度进行操作——涉及零散权益收购的反向股票分割。

请您对“私有化”运作作简要阐述。

如果私有化意味着有相关的人员会收购流通在外的股票，这就意味着要以现金的形式把大部分的股票都兑现。一般来说，议价会达到20%至40%。“私有化”是一般控股的股东或者是对方的收购者完成上市公司退市的过程。完成“私有化”，这些股票就可从交易所退市。还有一种是休眠或者是暂停信息披露，在这种情况下发行人并不需要出售所有的股票。持有这些股票的股东还可以进行买卖股票。两者比较大的区别是，暂停信息披露后不需要以现金支付的方式收购这家公司所有股票。

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“私有化”对企业有什么益处？

对于股东，私有化的益处首先是大幅降低运营成本，还有就是迫使管理层更加关注业务，减轻了高级经理人员和董事的潜在责任。弊端主要是可能导致诉讼风险。另外，缺少公众对其监督，股份对收购和员工补偿的意义降低等也是不好的表现。对于上市公司来说，股票能被视为商品，公司能够更容易利用股票进行融资，私有化可能会大幅降低员工人股权或其他股票酬劳计划的价值和吸引力。私有化之前，应该考虑的因素包括估价、公众持股量、公司业绩，合规成本、会计处理要求以及用于支付收购和员工的货币。

那么，小型企业需要“私有化”吗？

市值在5亿左右的公司相对来说比较小。对相对较小的公司没有必要上市。小型公司覆盖面小、交易量小，进入资本市场的渠道有限。在美国，上市企业就像孤儿一样，公众也不是很关心你，媒体也不是很关心你，虽然你上市了，其他人对你知之甚少，而股东更关注的是你的短期收益。非上市企业可以专注于自身的管理，而不用过分考虑股东、投资的管理，同时也可以减少聘请律师、审计师而带来的成本，这样企业可以更关注自己的核心内容和长期目标，也不用担心引来诉讼的麻烦。相比而言，上市企业则要披露很多的信息，SEC（美国证券交易委员会）要求进行大量的信息披露，很多优势可能因为披露就没有了。

那您对小型上市企业有什么建议？

我们建议选择暂停信息的披露，而不是“私有化”。作为休眠的企业，只要填写相关的表格就可以了，万一想恢复上市，只需要再提供这些表格就可以了。如果你“私有化”后又想回到上市，那就要重新做这个IPO过程。

海外上市的中概股及港股私有化风起云涌，私有化价格较市价平均溢价幅度在20%-30%之间，高者则超过50%。

2012年初，原瑞银证券中国区副总经理、现任广州市花都万穗小额贷款股份有限公司董事长张化桥在一次演讲中称，在全球股市普跌的背景下，其2011年的投资只是微亏，原因则在于“奇迹般地撞上了5个全面收购（部分收购）和退市的案子”。

张化桥透露，2011年初，他持有20只港股和美股。一年下来，多数股票跌了30%到50%。但其持有的上海复地（02337.HK）、郑州燃气（03928.HK）、中国燃气（00384.HK）、金威啤酒（00124.HK）以及泛华保险经纪（CISG. NASDAQ）却发生全面收购、部分收购和退市。

依靠上述前三家公司的全面收购和卖出，张化桥在2011年的投资只是微亏。否则，其“资产组合可能会亏损30%左右”。

事实上，因全球经济不景气，加之浑水公司等猎杀者的连环攻击，海外上市的中概股在2011年遭遇了一场严重的信任危机，导致股价一落千丈，从而掀起了一波私有化的小高潮。

自2010年以来，共有十多家赴美上市中国企业的创始人和股权持有人提出了私有化方案，部分公司已完成私有化进程。其中包括盛大互动娱乐（SNDA. NASDAQ）、乐语中国（FTLK. NASDAQ）、大连傅氏（FSIN. NASDAQ）、康鹏化学（CPC.NYSE）、泰富电气（HRBN. NASDAQ）以及中消安集团（CFSG. NASDAQ）等。

进入2012年，私有化浪潮进一步蔓延。1月21日，亚信联创（ASIA. NASDAQ）公告称，公司收到Power Joy Limited的私有化要约，受此影响，亚信联创当日大涨18.75%。1月30日，三林环球（03938.HK）公告称，公司控股股东向公司提出私有化，要约价格较其停牌前股价溢价102.7%，其股价当天复牌后一度飙升89.3%，全日升86.7%。

私有化一旦成功，就意味着投资者将获得可观的溢价率。据统计，私有化案例的平均溢价幅度在20%-30%之间，高者则超过50%。

当然，私有化套利最大的风险就是私有化失败，涨上去的股价不仅会掉下来，甚至比宣布私有化前的股价更低。张化桥也称，金威啤酒及泛华保险经纪一个因部分并购失败，一个因全面收购失败，其股价均又跌到更低的位置。

回归的诱惑

2011年11月8日，路透社报道称，不利于投资者的情绪开始蔓延，在美国市场已经发生了管理层收购在美国上市的中国公司的浪潮。

而2011年沃特金融峰会的主题也是 “美国资本市场的生存和私有化”，峰会的结论是，“围绕在美上市的中国公司集中的低迷，许多公司正在重新评估上市成本、监管负担等。许多公司不再对留在美国上市保持兴趣，他们可以选择私有化以终止其在美国上市的历程。”

总结2011年，通过反向并购在美上市的企业遭遇了前所未有的挑战，26家中国公司从美国三大市场退市。目前则有近40家中国概念股公司达到美国市场的退市标准。其中16只中概股因财务造假，被做空后停牌，一些美国当地律所对中概股企业发起集体诉讼，美国证券交易委员会（SEC）的黑名单上有170多个借壳上市企业，中国企业占大多数。

不仅不能从美国资本市场融得资金，中概股为维持上市每年还需支付一定的服务费，并面临美国各界的严密监管和审查，导致收益与付出成本不相称，这些中国企业该何去何从？私有化！除了选择退市的除了泰富电气、康鹏化学以外，中消安集团、大连傅氏和同济堂（TCM.NYSE）等也陆续宣布私有化退市。

如何私有化

何为私有化？当一家公司登记的权益证券持有人不足300人，或者从纳斯达克等市场退市，美国证券交易委员会（SEC）即认定该公司实现了私有化。

私有化可以通过以下几种途径实现：成立全资子公司进行现金要约收购；新成立的公司现金排挤合并；反向股份分割，通常伴随着公司就其持有公司股权的自我要约。

私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。

当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。

私有化本身的成本很大。并购方在收购一家公司的整体权益时，需要律师帮助向SEC递交13e-3表（1934年证券法案规则）等信息披露文件，还需要支付会计师、财务顾问的费用，交易的融资费用，以及潜在的诉讼费等。美国一些地方法院对私有化实行很严格的审查。同样，SEC审查私有化材料时也很详细。这些都需要庞大的费用支持。

除了费用问题，剩余股东持有权益证券的流动性会快速降低；公司在公开市场的融资能力也是一样；而对那些热衷于并购的企业，通过股票作为支付手段就不受欢迎；最后，像一些在美上市企业通常都会给员工以诱人的股权激励，如果私有化完成后，这些期权将成为一纸空文（小企业相对大企业更能解决这一问题）。

以上是企业是否实行私有化面临的问题所在。

私有化最常用的方式是要约收购，这种情况下不需要获得目标公司董事会的前置许可。并购方就目标公司的股票做出要约收购后，往往伴随着简易合并，因为如果目标公司的股东已经转让其90%的股份，并购方可以不经过目标公司小股东的投票，直接完成私有化交易。

并购方也可以采用并购方式实现私有化，这种情况下，并购方会直接就交易事宜与目标公司董事会的特别独立委员会磋商，并与目标公司达成并购协议，但需要获得目标公司绝大多数股东的同意。

公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

私有化一般需要大量的融资。这种融资往往是以目标公司的资产为担保的贷款，以及向私募股权公司（PE）出售普通股或优先股。这样看来，获得贷款或者PE支持是私有化的关键。

因此，考虑到私有化交易需要的时间、金钱和精力投入，是否进行私有化交易需要慎重的抉择。进行私有化交易的公司需要具备以下条件：公司价值是扣除利息、税收、折旧和摊销之前收益的单位倍数；现金及现金流良好，但股价和交易量较低；就完成交易有充足的负债能力；强大的管理；收入的波动性导致分析预测存在经常性的缺失；缺乏进入公开市场获得现金或信用的途径；出于被稀释的担忧而无法进行策略性合并。

私有化的动机

许多在美上市中国企业的股票与同行业相比，交易价格大幅折扣，这些同行包括香港或中国大陆以及美国企业。Halter USX中国指数（HXC）追踪在美上市的中国企业普通股的股价，该指数滞后于其他美国股票指数。

这样看来，美国股票市场投资者可利用这一优势，提前以便宜的价格买入。但对投资者而言，这是高风险和高回报并存的。

并非所有中国公司都会是私有化标的。美国监管机构的调查和卖空者宣扬的欺诈指控严重影响到这些公司的市值。沟通问题、会计准则的差异，以及缺乏透明度，不同寻常的企业结构，都是导致市值低于公允价值的原因——这正是这些企业选择私有化的动力所在。比如一些较小的公司，低市盈率是由于缺乏研报的覆盖、持股人的集中度高，而其主要股东之间的股份交易量有限。由于公司需要筹集资金，并正在考虑出售股票，市盈率低意味着它们将无法在美国资本市场筹集尽可能多的钱，因此它们会转向如中国大陆等其他市场。这种无奈最集中体现在那些通过反向并购上市的公司。

反向并购有助于中国公司花费很小的成本变成一个可交易实体，而且可以规避掉对传统上市企业的严格信息披露要求。即使逃避了欺诈罪，一些通过反向并购的上市公司如今也仍然被指控有会计违规行为。一些审计师事务所，如Kabani & Co、Sherb & Co.、Child Van Wagoner和MSPC等的资质和背景都遭到了质疑。

SEC已明确提醒投资者要当心通过反向并购上市的公司股票，而且中国企业的这种方式上了SEC监管的黑名单，导致了美国各股票交易所今年对中国企业实行了冻结上市或退市的政策，另外一些公司则在接到来自SEC的违约警告后，重述了它们的财务状况。

虽然欺诈和失实陈述的案件相对较少，但对中概股的声誉起到了消极影响，市盈率和市净率也低于同行业。因此，许多公司开始重新评估其上市成本和在美国上市的监管负担。

相当一些中国概念股（通常是传统工业企业）已终止其在美国上市，跟随它们的也为数不少。

其中，在2011年已完成私有化的公司包括：康鹏化学、中消安集团、乐语中国、泰富电器、同济堂。而另一些杠杆收购仍悬而未决，包括星源燃料（AMCF.NASDAQ）、新奥混凝土（CADC.NASDAQ）以及盛大互动娱乐等。

如果这些企业离开美国转而到其他地方重新上市，它们的目的地很可能是亚洲第三大股票市场——香港，因为境外企业现在还不允许进入中国内地的股市。这里的境外企业包括海外上市的中国企业，因为它们已经变成了离岸实体，虽然其业务和资产都主要在中国大陆。

问题企业只占少数

绿诺科技（RINO. NASDAQ）是一家向中国钢铁产业提供污水处理设备的纳斯达克上市企业，同样也是浑水公司的重点“攻击”对象。在绿诺科技被浑水公司“攻击”后，2010年11月17日，其雇佣的审计公司——Frazer Frost LLP的一封解释信特别有意思：

“在2010年11月16日的电话会议上，绿诺行政总裁邹德军先生告诉本所，浑水的研究报告涉及6张合约，其中两张根本不存在，但他确认了第三张合约的真实性。邹先生虽不清楚其余3张合约的真实性，但表示可能存在问题的占20%至40%。如果邹先生所说属实，而我们当初发布审计报告便了解情况的话，我们审计报告的结论就会大不一样。在没有进行进一步详细调查以前，我们暂时未能对这次事件给财务报表带来的影响作出一个精确的估算。”

如此看来，绿诺科技的管理层似乎应负主要责任，但舆论和投资者都将指责给了其审计师――Frazer Frost LLP。据悉，Frazer Frost LLP在此之前就受到投资者对其审计流程不严谨之指责，自从绿诺科技承认制造虚假客户后，Frazer Frost LLP暂停了和马施云会计师事务所的合并。

绿诺科技丑闻爆发后， Frazer Frost LLP 的其他客户也被当成了做空的目标（如泰富电气）。他们的逻辑是，“如果你能做一份造假报告，就有可能参与更多份的造假报告。”

在Frazer Frost LLP与马施云会计师事务所合并前，绿诺科技是马施云的客户。绿诺科技财务报表上的大部份问题其实是发生在马施云作为其审计公司期间，但却没有人去关注马施云事务所旗下的客户。因为这些小会计师事务所根本就容易被大家忽略，而这正是个别企业和无良审计师所利用的漏洞所在。这些小审计师包括Sherb & Co.、Child,Van Wagoner & Bradshaw LLP、Kabani & Co.等。

总之，在过去几年中，中国企业寻求IPO的数量越来越多，在美上市的大部分都是真实和可信的公司。但总会有一些如绿诺科技般的害群之马存在，它们通过伪造及宽松的审计方法才能看起来“合理”。

正面案例泰富电器

2011年11月2日，泰富电气最后一个交易日的收盘价定格在了23.3美元。

长达1年半的私有化过程，让泰富电气董事长兼CEO杨天夫松了一口气，他说了这样一段话：“泰富上不上市不是目的，最终呈现给市场的也不是商品，而是企业价值本身。”

而在一般资本运作者和多数投资者眼中，现在的企业上市，无非是为了圈钱。

泰富电器这次是私有化，一般情况下，市场关注的是公司董事会是不是维护了股东的利益？大股东是不是隐藏资产及利益，来进行低价私有化？但泰富电器一直被质疑有夸大收益之嫌，可见大家都不认为大股东有隐藏资产及利益的可能， 此次大股东以高价推进私有化，市场一片哗然，拒绝相信的占很大一部分。

2011年半年报披露，泰富电器每股账面净资产约为14.64美元，每股含现金3.36美金，而大股东私有化价格居然高达24美金，别人挤破脑袋圈钱，他却出钱买回公司？于是很多人怀疑公司有拉高出货之嫌疑，更有人根据泰富电气的辟谣速度断定企业一定出现问题。

但杨天夫为此次私有化聘请了顶尖律师团队，以及聘请高盛作财务顾问。董事会特别委员会还邀请摩根士丹利为财务顾问，更获得了国开行的贷款支持，有了足够的底气。

泰富电器在2005年通过反向并购实现了赴美上市。在2005年，该公司营业收入和净收入分别为2400万美元和1000万美元，2010年财年，该公司预计营业收入4300万美元，净收入则在900万美元。

2005年上市以来，该公司投资者都得到了丰厚的回报。在此期间，该公司股价已累计升值近8倍以上，年均复合回报率达到48.5%。

虽然许多公司已经跟随泰富电器上市，但不是每个公司都能复制它的成功。像珠宝批发商和零售商福麒国际（FUQI.PINK）和民营石油商东北石油（NEP.NYSE），有着丰富的会计经验，却也发生SEC合规性的问题。其他公司，如纸张制造商东方纸业（ONP.AMEX）等甚至被指控为彻头彻尾的欺诈。

一些中国反向并购企业的糟糕状况，甚至影响了泰富电器等好企业的名声，在2007年底，该公司市盈率曾在25倍左右，如今差点突破个位数。

泰富电器私有化的核心是估值问题。虽然公司也通过反向并购上市融资来支持其庞大的增长，但市场并没有给它一个公平估值。因此，杨天夫和PE公司霸菱投资似乎在进行一个极具吸引力的套利——出价只有每股24美元，他们可以购买公司，然后在中国国内上市，股价可能翻2到8倍。

总之，泰富电气付出了不菲的代价，终于完成了私有化，使以上质疑都消失于无形。也许这个例子并不能马上为中概股“脱帽”，但至少给美国市场的投资者留下了未及时买入的叹息。无论其最终目的为何，泰富电气私有化唯一台面上的解释至少是抛弃估值低廉的市场。

PE和并购银行家的盛宴

2011年11月23日，据《华尔街日报》报道，花旗集团并购银行家科林·班菲尔德在接受采访时说，“由于私有化，在美国或新加坡上市的中国企业可能是亚洲并购银行家的盛宴。对他们而言，这将是一个越来越重要的收入来源。”

班菲尔德认为，最大的受益方正是这些投行的并购银行家。在前一天的《市场观察》中，班菲尔德披露，“我们（花旗）有一些私下交易的渠道。”

并购银行家获利的同时， PE和VC参与的动机在哪？许多在美国上市的中国公司的私有化，也成了很多PE公司的避风港。后者由于全球股票二级市场的低迷，拖累IPO市场，业务每况愈下。

由于发现这些陷入困境的公司估值偏低，PE开始了繁忙的“捕捉之旅”。2011年11月，Gotshal＆Manges律师事务所的合伙人道格·华纳就表示，“许多业内人士已经注意到，这些在美国上市的中国企业的市盈率倍数往往低于那些在香港联交所上市的同行业公司。”

假设回购在美上市的公众股份完成后，再回归A股上市，一退一上的过程中，估值差就转化为该“转市”行为的利润，PE和VC从而可以获得丰厚的回报。所以，与很多海外投资者一样，PE也在寻找那些优质的海外退市公司，或者潜在的优质退市对象，转而在国内再次上市，这已经成为眼下流行于PE的高获利模式。

下注大资金购买在美上市中国公司的 股份，使其私有化，然后试图重新在中国上市，这可能是最差的投资理念，但对于如泰富电气等收购案来说，中国企业在美国退市的几笔交易已经被孵化，其中包括一个PE巨头——贝恩资本。

这种交易风险是巨大的，难以管理，有潜在的致命伤。在这种情况下，有数百家中国企业在美国报价（在OTCBB或AMEX），而且被惊人地低估，往往市盈率只有3至4倍。这意味着整体价格偏低，投资者可以买到所有交易的股票，然后，与控股股东合作，转到市盈率更好的股市，从而获得20-30倍的市盈率。

可怕的猜想

听起来很容易，但开始的事实是，在美国的低估价可能不仅是美国投资者不买账或不理解的结果。任何在OTCBB挂牌的中国公司，还是其他任何反向并购，都不见得很悲惨。

可以肯定：他们的老板有资本市场的小知识，并参与了在美国的借壳上市，其过程可能花费至少要100万美元，还不包括上市后的附加成本。为什么会有PE公司和信托投资，希望把赌注放在这样的老板身上？他们退市仅仅是由于市盈率低下吗？

私有化在美国有其复杂性，这不是一个简单的招标价格高到足以引起股东出售股份的问题。法律负担和费用是可怕的。更糟糕的是，这些费用， PE公司或对冲基金根本无法控制和预测。

这里最明显的是，中国公司成了投资者集体诉讼的目标。于是可以猜想，如果这是主要原因，那么到底是中国企业忽悠了美国投资者，还是中国公司被美国股市所忽悠？这些都是常见——在任何并购交易中，一旦有大量的PE公司或对冲基金出现，而且中国企业的管理能力不够，那么这将成为一个大概率事件。

那些应急律师事务所将垂涎欲滴。他们知道的PE公司拥有大量的现金来进行支付诉讼费用，即使中国公司已经被累趴下。集体诉讼的法律费用，可以高达到数千万美元。

贝恩资本可能是少数有能力的机构之一。但其他PE机构和对冲基金没有贝恩的实力与经验。而一些美国的维权律所则很不幸，相反，他们认为中国公司只是等待屠宰的羔羊。PE公司能真正控制从中国公司的老板那里泄漏信息的朋友，以及避免发生内幕交易吗？ 一般情况下，PE或对冲基金凑到一起，秘密与中概股公司老板谈论股票溢价。老板在打破沉默谈论交易之前，他们可以很快行动。它的公开披露没有触犯的SEC内幕交易规则，因此没有被处罚的风险。

PE公司的合作伙伴中，有些人可能会是美国护照或绿卡持有人，甚至代表美国机构的利益。在任何情况下，他们将很难逃避美国司法的处罚。即使他们这样做，舆论可能会令他们成为美国“不受欢迎的人”，所以无法筹集更多的资金。

PE公司将通过交易搞得灰头土脸，未来它们将无法在美国筹集资金，这风险是不可控的。及时退市交易的潜在回报也无法望其项背。撇开昂贵的诉讼或SEC行动的可能性，在这些计划中存在一个根本性的缺陷——就是再度上市能否成功，如果没有成功，将难以弥补它们的风险资本投入。

任何企业在中国国内上市必须获得中国证监会的批准。如果在美国上市失败，在国内获得批准的可能性及比例很低。没有人知道确切的数字。如果没有在国内上市的保证，那么这些“退市”交易的整个经济理由值得怀疑。

另外，即使他们获得证监会批准，中国的投资者将用脚投票。那么香港市场又如何呢？这不太可能，这里的竞争比美国市场更激烈。此外，在香港上市的中国公司需要5000万美元的净利润。而这些场外交易和反向并购的企业很少有那么大的实力。

对所有这些非常现实的风险，PE公司和对冲基金视而不见？这些在美国OTCBB反向并购公司的估值远低于中国股市。事实上，在美国借壳上市的中概股公司老板可能后悔自己花了100万美元上市，然后最终几乎没有交易，而且只有可怜的估值。

投资者的机会

在私有化的股票中，张化桥抓了机会，其中港股占了多数。

在美国上市的中国公司开始了雪崩般的私有化。首要原因是这些公司的账面价值或净资产值，相比目前的股价被严重低估。这是小部分存在欺诈和失实陈述的情况下，被做空者短期攻击的直接结果。那些害群之马，为了短期利益伤害到了全体中国企业的信誉。

也就是说，导致中国企业集体私有化的原因不是因为欺诈，而是短期做空力量使得企业在美国公开市场的融资成本提高。

目前，已经宣布或采取私有化进程的企业包括新奥混凝土、中消安集团、国人通信（GRRF.NASDAQ）、星源燃料、环球天下（GEDU.NASDAQ）、泰富电气、盛大互动娱乐等。

有可能采取私有化的企业包括绿润（ALN.NYSE）、中国汽车物流（CALI.NASDAQ）、胜达包装（CPGI.NASDAQ）、中国XD塑料（CXDC.OTCBB）、双威教育（CAST. NASDAQ）；利华国际（LIWA. NASDAQ）、东方信联（TSTC. NASDAQ）、稳健医疗（WWIN. NASDAQ）等。

如果要回归A股上市，中概股企业需要重组成为国内本土企业。但是，上海国际板的推出，为这些企业提供了不用重组就可以回归的可能。相较于其他公司，以下五家中概股公司私有化的可能性最高——一是内部持股比例较高，二是市盈率倍数低至个位数。

绿润是一家快餐加工企业，方便和冷冻食品的生产商，是中国最大的板栗产品制造商，最近则着力拓展其在速冻米面制品的生产。创始人陈思任董事长兼首席执行官，拥有公司46.6%的股权。该公司目前的市盈率为2.19倍，而其每股账面价值为4.06美元，市值为4550万美元。

中国海洋食品（CMFO.AMEX）生产和销售海味零食，买卖新鲜的海洋捕捞和销售基于藻类的饮料。而市场对其高能饮料品牌的需求预计将带来其销售的强劲增长。截至2011年9月30日，创始人兼首席执行官刘鹏飞持有股份比例约为41.0%。如今，CMFO的市盈率为2.76倍，股价远低于其4.31美元的每股账面价值，其市值为3831万美元。

胜达包装的业务包括包装纸板盒的设计、生产和销售，以及为大陆的客户和工业品制造商提供包装方案。该公司还生产和销售纸制品。方氏家族成员持有约54%的股权。其股权价值为3840万美元，市盈率约为2.82倍，股价略高于其2.49美元的每股账面价值。

利华国际生产铜替代的电线电缆产品。由于铜制品的成本增加，因此公司的产成品成本也在增加。朱建华持有约46%的股份。利华国际总市值为1.48亿美元，市盈率为2.98倍，股价不到其6.93美元的每股账面价值的一半。

稳健医疗是一家以中国为基地的公司，从事基于药棉的医用敷料和一次性医疗用品的研究、开发、生产、营销。该公司还提供消费者卫生和美容产品。 稳健医疗55%的股份由创始人兼首席执行官李涧泉持有，而所有董事会和管理层持有股份接近75%。公司市值是6385万美元，市盈率为5.57倍，股价接近其5.20美元的每股账面价值。

机会同在

这轮美国上市中国公司的私有化浪潮为投资者提供了两大机会：一是寻找尚未公布的，处于私有化风口浪尖上的公司；另一个是股价合理，但被短期做空者攻击和压制股价的公司。

后一类企业如今正在进行一系列努力，建立透明度和会计规范，这将有助于其信誉和投资者情绪的恢复。利华国际似乎符合这些标准。

利华国际像许多公司一样已经宣布将实行私有化。投资者对利华国际有疑虑也是真实的，它看起来状况不太好。利华国际是一个以铜产品为主的公司，铜价增加多少它的成本就增加多少。

铜的价格在2008年和2010年之间增长了233%，而据其财报，公司收入也获得了相同的增加。如果把铜比作黄金，利华国际就是一家珠宝店——它能够很好地做到成本传递。金价从每盎司600美元涨至1800美元，价格增加了200%。同一时间珠宝店的利润则持平或下降。

做空者在攻击利华国际时，通常着墨于其短期的利润下滑，而总是忽略背后的原因，而且其产品的价格与铜价也同时上涨。做空者借此欺骗大量投资者共同推动了股票价格的下降。

与业内同行12%左右的毛利率水平相比，利华国际的毛利率在12.5%左右，并不差多少。从经营利润率来看，公司利润率约11%，而美国某竞争对手只有约5.5%（因其人力成本很高；此外，还得再加上高昂的环境成本）。

利华国际的很多成本是从加工废铜获得。其产品可以进入许多不同行业，产品种类繁多，需求多样化。这消除了需要花费很多的广告、销售或运输费用，使得利华国际的产品更便宜，更具竞争力。这是为何利华国际的毛利率并不突出，但经营利润率却远高于同行业的原因。

如果利华国际决定私有化，这将是逃脱负面消息攻击的一个好方法。目前，利华国际的股价约为5.5美元左右，低于其每股账面价值或净资产的一半。

私有化之外 还有自救之法吗？

一些中概股的价格已经被打到了超低的水平，这也许对个人投资者而言是绝佳的购买的机会，你需要做好尽职调查并甄选股票，然后坐享更大的升值潜力——这些股票大多是成长股，收入和净收入增幅高达100%，而且拥有较多的现金和优良的资产负债率，它们的审计师不乏有四大会计师事务所。

但为什么会被做空？空头都知道，他们可以轻松地散布做空股票的信息。经常与企业打交道或有过合作的人，他们会传递这种声音，甚至是谎言、夸张及歪曲事实，拖累股价下跌。虽然，他们这种打击并不明显，但至少在一段时间内会导致股价下跌。

香港马迪沃特斯研究所2010年6月28日的报告就是一个典型的例子：有信心认为东方纸业是一个骗局。其目的是为了提高和挪用数千万美元。对东方纸业董事局审核委员会独立调查，涉及德勤，包括12种不同的指控。

然而，到今天为止，上述大多数问题已被证明不是问题。只有两个涉及到库存和原材料采购的问题，仍在商讨中。

那么，中国公司该如何应对这些空头攻击？首先，受影响的公司不应该保持沉默，对于任何不公平的批评沉默，在很大程度上会影响股价，即使对股票价格的影响是暂时的。另外，如果有合法的、重要的问题提出，公司如未回答或以前回答不够好的，应坦诚以待。

其次，公司应始终考虑作为一个潜在的响应行动过程中采取法律行动。公司不应该考虑完全依赖禁制令，也不能太顾及潜在的时间和法律成本。如果不及时沟通和注重企业形象，公司更容易遭受空头攻击。如果及时应对，也许随着调查的深入，即使公司存在欺诈行为，但也可能只被误认为是做空者的攻击。而且公司受损的企业形象，关系到融资成本等问题。

再次，建立良好的信誉，也许对解决那些权威媒体的偏见有所帮助。如，2010年8月28日，《巴伦周刊》引述的报告称：“马迪沃特斯研究所在其报告中说，他们1月份参观了东方纸业的工厂，发现了它的闲置和破旧。他们计算，该公司提交给证券交易委员会的文件中夸大了其资产价值的10倍。收入被夸大了40倍……”

但《巴伦周刊》只引述了东方纸业不痛不痒的反驳：“马迪沃特斯研究所在这一问题研究上，没有很长的历史……当这个团队走访了该公司在保定设施，他们提供了关于东方纸业的研究报告，但该公司拒绝了他们的提议。”

要与做空者多多沟通。在捍卫自己受到了不公正的马迪沃特斯批评后，东方纸业的解释是，马迪沃特斯研究所在其报告中引用的不是其实际的子公司，而是一个类似名称的公司。而马迪沃特斯没有对此发出相关回应。

如今，“反向并购”成了“不法审查”，对中国企业的风险很大，这似乎意味着“反向并购”调查是专门针对中国企业。公司通过反向并购过程，在美国上市本身并没有错。事实上，伯克希尔·哈撒韦公司和纽约证券交易所也都是反向并购的例子，做空者把“反向合并”描绘成一个肮脏的后门，而且只有中国的公司在使用，很令人无奈。

有关私有化的相关知识 –  私有化：您需要知道些什么？

最近盛大和阿里巴巴私有化关注的人很多，我准备写一个有关私有化的普及帖，目前找到的资料不多，了解的案例也较少，请达人们多提点提点，帮忙提供一些资料。谢谢。

这是刚找到的美国一个律所写给上市公司看的PPT，提供了一些信息。

比如他们所认为私有化的好处：

1，大幅降低运营成（上市即使是对相对小型公司而言，也需花费近200万美元的费用，其中涉及：制备和提交定期报告以及其他SEC要求的文件；投资者关系管理要求——新闻发布、调研分析讨论、股东讨论及投资者会议；法律和会计方面的成本；萨班斯法案（SOX ） 404 条款合规成本；当前的市场和监管环境——为维持上市而导致效益减少。）
2，无萨班斯法案（SOX ） 404 条款合规成本
3，管理层可更加关注业务
4，减轻了高级经理人员和董事的潜在责任
5，可能有助于减少董事及高级经理人员责任保险成本 （D & O 保险成本）
6，摆脱了信息披露要求
7，业务活动的保密性更强
8，简化了公司治理
9，探寻有利于公司的交易机会的自由度更大

私有化的弊端

1.诉讼风险
2. 超过300/500名股东时需恢复履行向SEC披露信息的义务
3.缺少公众对其的监督
4.股份对收购和员工补偿不太有用
5.可能会引发冲突性交易
6，股东可能会认为公司有意为之或在隐藏什么

比如私有化的时间表：

简易合并 / 要约收购

第1天：组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问。
第 1-10天：特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件。
第12-19天： 公司和买方共同合作起草《购买要约》。
第20天：特别委员会和董事会批准通过合并协议。公司和买方召开新闻发布会， 宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。
第20天：要约收购的“开始日”。投放报纸广告，概述购买要约。公司和买方合作向股东发放要约收购文件。
第20天：向SEC提交Schedule 13E-3 表。
第20-50天：公开要约收购。如果要约收购在报价、有意购买的股份数或经销商招揽宣传费用方面做了修改，要约应延长至少天，从修改日起计。
第50天：要约收购的交割。完成要约收购时，控股股东需向少数股东支付现金对价。因此，在进行要约收购的同时，控股股东必须完成必要的融资以为要约收购 筹集资金。然后，交付资金以将认购的股份转化为存托股份。
第110天： SEC完成 Schedule 13E-3 表的审查。*
第122天：完成简易合并。

注：这可能是一项很紧凑的时间安排

雪球财经方三文：关于阿里巴巴私有化的几点评价

在别的事情上我不敢评价马云，但在ipo定价和私有化这个事情上马云没有什么好指责的：

1，ipo定价上，卖的人和买的人利益是对立的，所以达成交易就是合理的，难道买的人愿意出13.5块马云为了“给投资者更高回报”定在6块？

2，私有化也同样，现在阿里这个溢价从整个市场来看是正常的，股东如果不同意可以投反对票，这个流程和规则都很清楚，难道投资者愿意13.5私有化，马云为了“给投资更高回报”把价定在40块？

3，上市公司及管理层无法对在任何价格买入的投资者的回报负责（这其实就是要求股票价格永远上涨），如果要评价公司或者管理层的话，可以看的是管理层承诺的业绩增长是否实现。

4，愿意回购以及私有化，比账上大笔现金闲置却不回购，对于股东来说要强。

5，马云爱站在道德致高点上说话，话说得太漂亮，我也不喜欢，但不影响前面的评价。

相关评论：马云的一张牌，你们投资人自己担着

投资，本身就是有风险的事情，所以出来混的，敢做还要敢当，既然当初投资了马云，今天再回来骂他没诚信，就不怕再也没有人敢拿你的钱吗。

本身，我对于资本运作是不了解的，但万变不离本质，就是先从你那里借一些钱，这些钱是资本，然后去赚，赚了给你十倍，给你十几倍。说白了就是为了赚钱才给你钱，你出钱，有人干活，干了活赚的还要给你。

今天马云要退市，你说钱是他赚了，可是最初他就是说过客户第一，员工第二，股东第三。第三似乎是不错的排名，但换个角度就是倒数第一，你小时候小学考试倒数第一的时候有哪个老师给你排好位置吗？虽然不能类比，但这是一个道理，天天明着说股东倒数第一了，你还非要投资给他，这说明你信任他的理念，如果你不信任他的理念，还是想闭眼睛赚钱，那你就先考虑考虑风险，毕竟你们不都有一个很好听的名字，叫风除投资吗。所谓股东，股票，在投资角度，不也是要担风险的吗。

所以，马云有一把牌，又抽了一张出来。人家本来都想到美国呆一年静静，想想一些事，可现在被逼得不也回来天天打牌，那你们也要陪着打啊，马云抽出一张牌，你们投资人出来骂人，说人不道德就不对了，有点担当，自己担着，然后再转过头想想，你投资是为了什么。

这一个牌局还会打几年，过几年还会有比你们强势得多的人进来接着打，最后结果怎么样，大家都还不知道，如果现在这张牌就有人担不住了，那就快点下牌桌，也好让我们这些看客能看出点快感，因为大家都喜欢牌桌上是有本事有实力，而不是只会像韩寒的父亲那样骂人的。

私有化不是错，大家伙也能小灵快，马云的一张牌，你们投资人自己担着。