2011年中国概念股在境外失宠，股价暴跌让不少境外上市公司计划想“逃”。

2月14日，盛大网络（纳斯达克代码SNDA）召开了特别股东大会，87%的股东赞成并批准了CEO陈天桥拟23亿美元收购盛大网络在纳斯达克发行的股份的提议。这也意味着，盛大将结束在美国纳斯达克7年多的资本市场之旅。

无独有偶，国内最大的网商阿里巴巴2月21日下午宣布，正式向其在中国香港上市的子公司阿里巴巴B2B公司（代码HK1688）董事会提出私有化要约。一旦成功，阿里巴巴将从港交所摘牌退市，实现私有化。

据《证券日报》统计数据显示，2011年共有22家在美国上市的中国公司宣布已完成私有化退市，此外，私有化交易在2012年将继续保持强劲势头，更多的公司将宣布私有化交易计划。

缘何此时境外上市公司纷纷选择私有化，退出境外市场？本土分析人士认为，公司估值过低以及国内较高的发行市盈率等，成为这些公司抽身的主要原因。

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价格恩怨：估值被贬低是主因

去年是中国公司在境外上市最惨淡的一年，受部分谋求在美国上市的中国公司“财务造假”事件影响，境外投资者纷纷抛售中国公司股票，导致美股的中资概念股大跌，这波下跌行情一直延续到今年。

华融证券分析师刘立辉表示，因为在美国上市的中国公司多数为优质的互联网科技公司，股价暴跌后，公司的整体估值明显被贬低，被恶意收购的风险大幅增加。更重要的是，相比脸谱和苹果公司的股价表现，国内网络公司拥有5亿中国网民的优质客户资源，但公司在境外的股价却一直蹒跚不前，这也使中资公司纷纷“伤心抽身”。

东兴证券分析师李泽指出，中国公司选择从境外市场退市有三方面原因：首先，部分行业在美国市场估值不高。其次，中国A股市场较高的市盈率和超募资金对境外上市公司有较大的诱惑。最后，境外上市公司不被投资者关注，交易不灵活，但每年还要上缴服务费。

投资前景：回归A股投资机会大

一旦类似盛大网络、阿里巴巴这样的公司回归A股，是否会出现巨大的投资机会？不过，前车之鉴让投资者忧心忡忡。中国石油号称“亚洲最赚钱的上市公司”，其在港股市场一度让股神巴菲特赚个盆满钵满，但回归A股后却一直跌跌不休，上市首日最高价48元，成为众多股民心中“永远的痛”。

李泽对此表示，随着A股IPO改革的深入，新股发行价将逐渐向合理价格回归，这会给二级市场留出一定投资空间。同时，国内经济正处于转型阶段，互联网作为新兴产业的核心部分，将成为一个业绩提升空间很大、题材不断的板块。他认为，如果这些具有优秀业绩、优质客户群体的网络科技公司能顺利在A股IPO，有望带来一、二级市场的双重投资机会。

不过，盛大高级副总裁、新闻发言人张瑾不久前曾表示：“盛大网络及其子公司目前没有在国内A股或未来国际板上市的计划。”

相关报道：盛大退市与中国企业的纳斯达克之痒

编者按：今天是2012年2月22日，据网友说是10年来最“二”的一天，在这个“二”的时节，我们看到了盛大以私有化的方式正式退出美国纳斯达克市场，也看到了神州租车、唯品会、易传媒申请赴美上市，同一片天空，不同企业的不同抉择，是上市好，还是退市好？

盛大网络了断纳市七年之痒 公司称暂无牵手A股计划

盛大网络高级副总裁、新闻发言人张瑾对《证券日报》表示：“盛大网络及其子公司目前没有在国内A股或未来国际板上市的计划。”

静如处子，动如脱兔。尽管将盛大网络私有化的想法，陈天桥早已有之。但是从落子到收官，陈天桥的速度还是令业界惊讶。

2月14日，情人节。盛大网络(Nasdaq:SNDA)召开了特别股东大会，87%的股东赞成并批准了CEO陈天桥拟23亿美元收购盛大网络在纳斯达克发行的股份的提议。换言之，盛大将自此了断与美国纳斯达克7年多的婚约，重回“单身”状态。

随着盛大私有化的完成，业界普遍猜测，盛大将会择机在国内资本市场上市。毕竟，国内股市的估值要大大高于海外市场。对于有关盛大恢复“单身”后会与国内资本市场结缘的传闻，盛大高级副总裁、新闻发言人张瑾接受《证券日报》专访时表示：“盛大网络及其子公司目前没有在国内A股或未来国际板上市的计划。”

4个月完成私有化闪电战

特别股东大会之后，2月15日，盛大网络宣布，完成了与母公司Premium Lead Company Limited及其全资子公司New Era Investment Holding Ltd.的合并协议。合并后，盛大将成为Premium Lead Company Limited的全资子公司。从2012年2月15日起，盛大网络暂停其ADSs在纳斯达克的交易，同时要求纳斯达克向SEC告知公司的ADSs已退市，并注销登记的证券。交易预计在2012年第一季度末之前完成，而其23亿美元的市值规模将创下中国互联网公司退市的纪录。

至此，从去年10月17日公开私有化计划至2月15日停止交易，陈天桥仅用了4个月的时间，以闪电的速度了断了与纳斯达克的姻缘。

根据协议，盛大网络CEO兼董事会主席陈天桥，以及其妻雒芊芊和其弟陈大年（盛大COO）将以每股41.35美元的价格收购在美发行的美国存托股份（需扣除每股ADS 0.05美元注销费）。数据显示，截至2011年9月30日，上述三人总计持有盛大网络68.4%的流通股。换言之，三人要以每股41.35美元价格收购剩余31.6%的流通股，总计需支付约7亿多美元。为此，陈天桥家族设立了一个针对该笔交易的公司主体作为购买方，采用现金收购的方式。购买方会通过借款的方式筹集资金。针对资金筹集事宜，已和摩根大通进行了初步的讨论，摩根大通将担任此次交易的财务顾问，并提供1.8亿美元的贷款。

在盛大网络的临别之际，海外投资者也以平静态势接受。在盛大网络停止交易前，股价波澜不惊，全天大部分时间在41.30美元附近震荡，最终收于41.28美元，较前一交易日上涨0.28美元，与陈天桥41.35美元的回购价基本持平，成交量则较平时成倍放大。而去年10月盛大刚刚公布私有化计划时，股价曾受消息刺激，从前一交易日的33.48美元涨至38.33美元，涨幅高达14.49%。

盛大游戏、酷6传媒没有私有化计划

在盛大网络私有化退市前，在美国股市，盛大系旗下共有盛大网络、盛大游戏、酷6传媒三家公司，在盛大网络退市后，市场自然把目光转移到盛大游戏和酷6传媒上。这两家公司的业绩和股价同样是长期低迷，那么未来盛大游戏和酷6传媒是否也会私有化呢？

对此，盛大高级副总裁张瑾表示：“盛大游戏和酷6传媒都是独立的上市公司，未来是否退市将由各自公司的董事会决定。”在被问及作为两家公司的大股东盛大方面是何态度时，张瑾表示：“盛大方面目前没有盛大游戏和酷6传媒私有化的计划。”

2月20日，酷6网联合创始人、副总裁韩坤从酷6网离职，其曾任ChinaRen总编辑兼搜狐娱乐互动中心主编，2006年6月与搜狐高级副总裁、总编辑李善友一起创办酷6网。在韩坤离职后，酷6网的创始团队几乎悉数离开。

截止发稿时，酷6传媒股价为1.88美元，去年第三季度净亏损1300万美元；盛大游戏股价为3.87美元，去年第三季度净利润5390万美元，将于今日盘后公布2011年年报。陈天桥过去10年一共投资了140多个项目，较知名的有盛大游戏、酷6网、盛大在线、盛大文学、边锋/浩方和锦书等等，但大部分项目仍在投入期，需要用盛大游戏的利润来贴补。

盛大文学上市进程仍在进行中

2011年5月25日，盛大文学向SEC提交了IPO申请，计划在纽交所上市，交易代码为“READ ”，7月21日，原计划在7月29日在美上市的盛大文学宣布，由于美国市况不佳，延期进行路演及上市。时至今日，已经整整7个月过去了，再加上盛大网络的私有化，盛大文学是否还在上市进程中呢？对此，张瑾对《证券日报》表示，“盛大文学仍旧在筹备上市的过程中，但具体进行到哪一步，目前不方便透露。”

而与盛大文学同时暂停上市的迅雷公司，其相关负责人未就是否维持“暂定”上市状态进行表态。

据悉，加上最近刚刚申请赴美上市的神州租车、唯品会、易传媒，目前有10余家中国概念股公司正在排队IP0。

陈天桥：今年两会提案未定

随着国家对新经济领域政策扶植力度的加大，很多在海外“风雨飘零”的中国概念股公司纷纷动起了“落叶归根”的念头。国内股票交易所、中关村管委会等机构，也都在为帮助中国互联网企业回归A股做着努力。去年3月两会期间，盛大网络董事长陈天桥还发出《加速推进国际板上市，助力红筹“孤儿股”归国效力》的提案，在提案中陈天桥指出，境外民营企业红筹股绝大部分是创新型企业，但大量创新型企业在境外上市的原因，是客观环境，而未必都是主观愿望。由于风险投资基金退出机制的需要，这些企业在接受风险投资时，已做好相关架构安排和承诺等。除让境外红筹直接到A股上市外，还可以考虑制定相对宽松的鼓励政策，鼓励这些企业将具有高成长性和收益率的子公司或关联公司在A股上市，从而给予他们更多的融资选择和回归途径。

上述提案在当时也被业界解读为盛大网络未来可能会在国际板上市。

那么，今年两会，陈天桥的提案内容会是什么，是否会继续推进国际板的出台呢？张瑾表示：“陈天桥最近正在走访调研，提案内容都是陈天桥本人起草的，我现在不太了解。”

在盛大网络私有化大戏接近尾声之际，另一家在香港上市的B2B企业的私有化大戏正在进入高潮……

中国社会科学院信息化研究中心秘书长姜奇平表示，盛大的退市可以作为一个典型事件，以后中国的互联网公司很有可能也纷纷走上这条路，这是未来的一个趋势。

相关报道：乐语上市未满一年进行私有化

“去年我们有1100家店面，今年将再开1500家。”近日，乐语控股（下称“乐语”）一位内部人士对《第一财经日报》记者表示。

而在2010年底，乐语总裁兼首席执行官费东平对外宣布的扩张计划还只是到2013年新开1200家店，门店总数增加到2000家。很显然，乐语的扩张速度正在加快。

一个不得不注意的背景是，乐语在2011年完成了私有化。2010年10月，乐语成功登陆纳斯达克，成为中国第一家海外成功上市的终端零售和分销商，然而，2011年8月，不到一年时间，乐语进行了私有化，从纳斯达克退市。

与乐语有着类似做法的公司正在明显增加，除了比较引人注意的阿里巴巴和盛大之外，自2010年以来，不少在境外上市的中国企业都提出了私有化方案，除了上面提到的，还有大连傅氏、康鹏化学、泰富电气以及中消安集团等。

“在纳斯达克上市非常容易，但上市之后，乐语的商业模式长期不被理解，外国投资者不太认可这样的业务模式。”上述乐语内部人士表示，股价没有反映出乐语的市场价值是乐语选择私有化的主要原因。

“每当经济环境进入下行周期，资本市场加剧波动，做空力量占据上风时，上市公司市值被普遍低估，从而涌现出二级市场私有化机会。”加华伟业投资咨询有限公司董事长宋向前指出，相比产业资本，收购上市公司其实更容易获得平均的市盈率水平，价格也更为透明，这对寻求最终退出的PE来说较有吸引力。

2011年5月，乐语宣布和Fortress Group Limited、MErger Sub Limited签订协议，Fortress Group将以每股7.20美元的价格收购乐语中国。这与乐语7美元的上市价格相当。

然后这部分股权被顺利“转手”。2011年9月，亚洲股权并购投资基金——太盟亚洲资本宣布向乐语投资2.5亿美元，其中包括1.5亿美元的可转换优先股以及1亿美元的可转债。据媒体报道，太盟亚洲资本获得51%的乐语股权。

“从公司经营上看，不会有什么影响，只是我们的一部分股权的投资方个人投资者变成了一个固定投资者。”上述乐语人士认为。但不可否认的是，在这个过程中，乐语获得了比在纳斯达克上市更高的估值，以及更多用于拓展的现金。

根据资料，乐语的定位是移动通讯产品销售与服务提供商，年均手机销量近450万台，2011年的营业收入达到11亿美元，净利润近4300万美元。如果按照市场份额计算，乐语与迪信通一起，名列国内终端零售企业前两名。

据了解，乐语也在进行商业模式的“革新”。2010年上市的时候，乐语的商业模式就是手机零售和分销，来自手机销售的收入大约能占90%以上。乐语的转型方向就是要成为电信服务商，按照乐语的设想，未来来自手机销售的收入只占乐语总收入的30%~40%，乐语将大力拓展运营商业务。

“实际上，上市公司私有化模式在欧美市场已较为多见，PE利用举债或其他金融工具把价值被低估的上市公司私有化后，孵化成长，再行并购或重新上市，从中发现并缔造新的价值链。只是在中国，甚至整个亚洲资本市场，因为法规或市场化程度不高等因素，这种模式还较为新鲜。”宋向前表示。

对于很多PE来说，将投资的公司推向资本市场，实现上市，以前就算“功德圆满”了，不过，对于更加成熟和活跃的资本市场来说，私有化越来越频繁的出现，意味着更多投资机会的出现，也意味着所谓上市，有可能只是万里长征第一步。

上市公司私有化路径图：为何主动走出围城

私有化后公司可以享受非上市公司的诸多优势。从决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率，重要的新计划不需要过于详尽的研究，也不需要向董事会报告，可以更为迅速地采取行动；公众持股公司必须进行详细的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息，私有化后公司可以因此信息控制

钱钟书笔下“里面的人要出来、外面的人要进去”的“围城”现象在资本市场也有体现。“围城”之外，拟上市企业积极踊跃“千军万马勇闯独木桥”；而“围城”之内，有些上市公司却走上私有化退市的道路，近日阿里巴巴私有化港股B2B公司、盛大私有化美股盛大网络、小肥羊被并购私有化退市都是如此。

“私有化退市的现象在美股、港股、新加坡股市并不少见。相对而言A股市场因为是审批制，壳资源比较珍贵，所以私有化退市的现象相对较少。”复旦大学财务金融系教授孔爱国告诉《第一财经日报》。

与由于财务问题等被资本市场“扫地出门”不同，这群主动离开“围城”的企业为什么要走出来？又是怎样走出来的呢？

私有化路径

若寻先例，可以追溯20世纪70年代初美国的第一次大规模私有化退市潮，当时美国股市萧条，公司股票价格大跌。1997年以后的香港市场以及2000年左右的日本市场发生了很多私有化的案件，也是因为前者受金融危机影响，而后者股市长期低迷。

“当股票市值严重低于其实际价值，一些上市公司的大股东不满意可以选择回购部分或者买回所有公众股东持有的股票。”孔爱国说，直接用现金把上市公司收购退市，通过整合、调整后再在其他时间、其他地点上市等方式，可以获得更好的收益。

长期的股价低迷或者交易不活跃，抑或是公司不被投资者关注，考虑私有化退市的另一原因就是可以降低和节约成本。北京一家投资管理公司合伙人李维文告诉本报，上市是企业进入资本市场的名片，维持上市资格很大程度是要融资，如果一个公司没有融资的能力而还要维持这样的费用是不划算的，所以要考虑私有化。

相对于中国A股的审批制和严格的上市要求，注册制的境外交易市场相对公开透明、市场化，上市与退市条件相对宽松。根据美国《普通公司法》，上市公司私有化只需遵守一定的程序，再按照美国证券交易委员会(SEC)的相关要求完成退市流程即可。

对于已经有私有化退市计划的公司来说，通常由上市公司唯一控股股东发起，以现金收购全部流通股，从而取消上市资格，这种公司通常现金充裕。而美国部分地区法律规定，母公司拥有子公司90%以上股份就可完成私有化。

由于私有化本身的成本很大，一般需要以目标公司的资产为担保的贷款，以及向私募股权公司(PE)出售普通股或优先股。而嗅觉灵敏的PE们没闲着，也往往在寻找那些优质的境外退市公司，或者潜在的优质退市对象，把这些价值被低估的上市公司私有化后，孵化成长，再并购或再上市，从中发现并缔造价值链。

另一种方式是以并购方式私有化退市。百胜餐饮集团2月以协议计划方式私有化小肥羊集团有限公司就是如此。选择私有化小肥羊并令其从港交所退市，而不是保留在二级市场，弘毅投资相关人士向记者表示，小肥羊目前的经营模式可能并不符合百胜的全球战略，私有化小肥羊，可以让其进行一定的调整，以经济上更可行的模式立足市场。

有利于长期目标

在北京会计学院姜军博士看来，私有化后公司可以享受非上市公司的诸多优势。从决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率，重要的新计划不需要过于详尽的研究，也不需要向董事会报告，可以更为迅速地采取行动；公众持股公司必须进行详细的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息，比如销售额、增长率、毛利率等，私有化后公司可以因此信息控制；此外，公司可以致力于长期目标进行调整重组，而不是常常为短期符合市场预期、股东要求而烦恼。

比如盛大网络的私有化退市除了市值偏低，还可能因其希望更谨慎地、不会引起市场动荡地部署其全套产业链战略和开创娱乐帝国。然而作为上市公司，美国资本市场关心的是业绩与利益，其他的他们很少或者并不关注，这在无形中给了盛大很多压力。私有化之后，盛大网络董事长兼首席执行官陈天桥可以按照自己的步骤进行部署。

“当然，另一个可能是在调整之后回归A股，毕竟对比一下在A股上市的同行，如果能回到A股上市，估值会更理想。”中金公司的相关人士表示。当然其中也存在获利机会。2011年成立的第一只针对“PPP”(Public– Private–Public，上市-退市-上市)策略的基金——金牛投资也表示，其旨在帮助在境外上市的优质中国企业回归境内上市的同时，通过跨国价值套利为投资者获得丰厚回报。

另一方面，母公司下多家上市公司，这种关联交易会造成上市公司之间的盈利错综复杂，还可能存在利润操纵的可能。“如果把这些公司私有化之后，整合重组到母公司，关联交易会大大减少，这样将更加符合公司治理规范的要求。”李维文说。

上市公司私有化交易本身也直接为股东带来收益，西方学者对美国证券市场上发生的私有化案例做的实证研究表明：在所研究的私有化案例中，于接管宣布日，股东财富平均增加了22%，这个结果在统计上高度显著；40天的累计财富增加超过了30%；而如果用超过市场收益的平均溢价(提议前两个月)来衡量公众收益的话，在全部用现金支付的提议中，股东收益超过了56%。这方面的实证研究结果基本上是一致的。阿里巴巴集团宣布拟每股13.5港元实施私有化阿里巴巴(01688.HK)，次日复牌报13.18港元，高开42.49%。

更新：今年以来7家中概公司宣布私有化要约

北京时间2月28日，周一香格里拉藏药宣布准备接受由董事长兼CEO Hong Yu提出的私有化要约，计划以3美元现金的价格回购所有流通股，截止当日收盘，该股大涨108.33%报1.5美元，盘后继续涨势，截止目前，该股再涨16%报1.74美元。当日成交量达498万，较日均成交量4万放大百倍。

2011年多家中概公司通过私有化方式退市，包括同济堂、乐语中国、康鹏化学、安防科技、中消安、泰富电气和环球天下。据i美股不完全统计，进入2012年以来，中概私有化风潮继续，其中今年宣布私有化要约的有7家公司，之前提交私有化要约但尚未完成的有4家。目前正在进行中的私有化案例如下：

今年第一个实现私有化的中概是盛大，CEO陈天桥及家族23亿美元回购所有未持有的盛大在外流通股份。2月15日，盛大宣布完成了与母公司Premium Lead Company Limited及其全资子公司New EraInvestment Holding Ltd.的合并协议，合并后盛大成为Premium Lead Company Limited的全资子公司。