中国经过多年的经济改革，国民经济得到极大的发展，特别是民营经济在近年来取得了长足的进步。在经过最初的高速发展后，目前很多的民营企业都面临着发展道路上的瓶颈，为了解决这些管理、资金以及市场上的瓶颈制约，资本市场是一个重要的途径。为了吸收国际先进的管理理念和方法、构筑更为直接和快捷的融资渠道、参与国际竞争和交流，目前越来越多的中国企业寻求在境外上市。过去几年，由于中国内地股市低迷以及政策限制，中国企业境外上市达到一个高峰，2005年虽然数量有所减少，但是有建行这样的巨无霸“出海”。2006年,依然有众多的企业扬帆出征,其中中国银行将成为又一艘巨轮。随着内地股市好转，股改形势乐观，A股IPO开闸指日可待。与前几年相比，境内欲IPO上市的企业，有了一个更近的有所改善的市场。当然，“全球化”是一种潮流和另一种吸引力，对于优秀的中国企业，美国上市依然是一种趋势。
美国作为全球的金融和资本中心，其资本市场具有成熟、规范以及资本十分活跃等特点，吸引着众多中国企业的目光。
中国企业能够成功在美国资本市场上市，能够得到的好处包括：第一，彻底打破企业的资金瓶颈，获得持续稳定的融资渠道，境外资本市场的规模比较大，资金充裕，业绩好的公司融资比较容易。第二，美国上市大幅度提高企业形象，摆脱地方小企业的影子，获得供货商、销售商和其他合作伙伴的刮目相看；有助于开拓全球市场、寻找国际合作伙伴，在更高的层次上开拓业务。第三，美国上市公司完善的公司治理机制，有助于中国民营企业摆脱家族企业的局限，为保证基业常青迈出重要一步，有助于中国国有企业转变观念和经营机制。第四，对中国民营企业来讲，更大的好处在于为管理层创造巨额财富。
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美国证券市场
美国证券市场是一个多层次全方位的市场体系，就进行股票交易的证券交易所而言，主要的全国性証券市场包括纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB)四个。
纽约证券交易所是全球公认的组织结构最健全、设备最完善、管理最严格、上市标准也很高的市场。上市公司包括全世界最大型的公司，比如中国电信等中国大型国有企业就在此交易所上市。
全美证券交易所的运行成熟、规范，股票和衍生证券交易突出，其上市标准比纽约交易所要低一些，有许多传统行业及国外公司在此股市上市。
中国企业家最熟悉和关注的是纳斯达克证券交易所，纳斯达克市场是全球创业板市场的成功典范，採用完全的电子交易系统，就规模而言是仅次于纽交所的全球第二大证券市场，采用做市商制度，交易非常活跃。目前，纳斯达克股市分为全国板(National Market)和小板(Small Cap)。上市的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股。
柜台交易市场是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。该市场同纳斯达克股市一起，都是纳斯达克股市公司拥有并管理的，并且纳斯达克股市公司自己也在招示板市场挂牌交易。它对挂牌企业的要求比较宽松，不向挂牌公司收取任何费用，主要服务于成长期的中小企业。
在美国上市的方式
在美国资本市场，企业的上市方式主要有两种：首次公开发行(IPO)与反向收购(Reverse Merger)。A.首次公开发行(IPO)首次公开发行是主流的上市方式，但是上市费用比较高，风险也较大。具体来讲，企业在美国资本市场IPO需要承担的费用包括律师费、审计费、顾问费、承销费、公关费用、交易所的申请费和其他事务性支出。採用IPO这种方式上市对市场行情与上市时机要求甚高。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或彻底取消(比如中海油、中国电信在美国上市都曾经过一次失败，第二次才成功)。如要进行第二次，将会产生额外的上市费用，同时也大大延长操作周期。
从IPO企业数量上看，虽然进入21世纪后美国的资本市场不太景气，但在美国资本市场的中国企业一直表现不错。特别在2004年IPO企业个数由上年的2个增长到10个，在这值得纪念的一年里，越来越多的中国企业走进了境外的资本市场，开始在国际资本市场的舞台上书写长袖善舞的历程。
从筹资额看，中国企业在美国资本市场所融资金在2004年基本与2003年持平，但在2005年却只有2004年筹资额的29.7%。随着IPO个案的增加，筹资总额却大幅减少了，即每个IPO企业平均筹资额在逐年下降。造成以上平均筹资额逐年下降的原因，除了美国本土资本市场的景气因素及美国加强对资本市场的审查外，中国境外IPO企业的背景和规模也是很重要的原因，一些大型的中国企业IPO时筹集资金数额较大，拉高了平均筹资额。
B. 反向收购(Reverse Merger)
反向收购也就是借壳上市，就是拟上市企业同美国的一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。一般意义上讲，收购完成之后，肯定是收购方控制被收购方，反向收购刚好与之相反，收购完成之后控制企业的不是收购方，而是被收购方。
在对中国公司境外上市的历史研究中，在美国通过IPO方式上市的中国公司，均能融到了相当数额的资金，其中有优良业绩、高利润的企业上市后股票表现就更好。成功的中国上市公司如新浪、搜狐、网易、中海油、中国联通等在美国资本市场的表现都非常优秀，民营企业中的公司如侨兴电话、UT斯达康等也都有出色的表现。
就目前而言，美国投资者对于上市公司的关注点主要有三个：销售收入、利润以及二者的成长性(增长率)。美国的投资者包括各种基金、机构、个人等本土和境外的众多参与者，而且在投资上非常理性化，对投资目标的选择主要看公司的财务表现，只要以上三个方面表现良好，美国的投资者是非常有兴趣投资的。有业绩的公司自然会吸引投资者，与公司的经营地点、注册资本多少、固定资产大小等都无直接关系。这一点同国内重视注册资本和资产规模的规则有很大的不同。
C. 美国柜台交易市场(OTCBB)
OTCBB全称柜台外电子交易系统(Over The Counter BulletinBoard)，创建于1990年，美国最有影响力的小额证券市场之一。
柜台交易市场是由纳斯达克的管理者全美券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约証券交易所的挂牌要求后再升级到这些市场，思科、微软等着名公司都走了这条道路。
柜台交易市场的股票是由做市商通过与纳斯达克相同的软件纳斯达克工作站II(Nasdaq Workstation IITM)的封闭电脑网络对外进行报价的。
与纳斯达克相比，柜台交易市场进入门槛较低，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该証券做市，企业股票就可以到柜台交易市场上流通了。
对国内企业而言，反向收购的最终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，柜台交易市场只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的信道。一个在柜台交易市场上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC(美国証券与交易委员会)登记程序和公募程序。因为柜台交易市场公司已经是一个美国的公众公司，并满足了美国証监会对公众公司的所有要求，所以不存在美国証监会登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。
採取间接的方式，先借壳在柜台交易市场上市，然后再转至主板市场，是目前美国多数中小企业的上市方式之一。在美国的证券历史上，不少着名的企业也是先在柜台交易市场上市，获得一定的起步资金，经过发展后，才逐级转到主板市场的。比如：微软公司是在1986年3月柜台交易市场转到纳斯达克股市；而思科公司则是于1990年3月由柜台交易市场升级到纳斯达克市场。
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具有中国背景的在美上市公司已达约500家，但真正比较有市场成交量的“活着的上市公司”仅有约150家。
北京和纽约，两个隔太平洋相望的城市，最近不约而同成立了两个关于中国海外上市公司的行业协会。
2010年3月7日，中国海外上市公司协会(以下简称COLCA)在北京成立。此前的2010年2月22日，中美上市公司总裁协会(US-China CEO Association，以下简称UCCA)于纽约华尔街成立。
两家协会成立的目的出奇一致 – 帮助在美国上市的诸多中国公司或者是正在谋求在美上市融资的中国企业，解决遇到的问题、瓶颈与困惑。
“不少中国企业想到美国上市，但是人生地不熟，完全对市场不了解，找不到路径。” UCCA执行长高靖波说。
“协会成立之后，我们就可以形成一股集中的力量，与美国资本市场的投资银行、专业服务公司、投资者与监管者沟通。”COLCA的主要成员——万得汽车公司的董事、财务总监袁辉说，“这是我们牵头成立协会的一个主要目的。”
1.“半死不活的上市公司”
据COLCA的不完全统计，目前在海外资本市场上市的中国公司有1000多家，市值超过6000亿美元(4万亿人民币)。
而据美国主要市场(纽约交易所、纳斯达克交易所以及两个场外交易市场PINK SHEET 与OTC BB市场)的不完全统计，具有中国背景的在美上市公司已达约500家。
但真正比较有市场成交量的“活着的上市公司”仅有约150家。中石油、中石化、中国电信、中国移动等在香港上市的大型中国国企，在美只是以存托凭证(ADR)方式上市，此外，在美国具有中国概念的中型上市公司也只有百度(BIDU)、新浪(SINA)、网易(NTES)、搜狐(SOHU)、盛大(SNDA)、无锡尚德(SPT)、新东方(EDU)、分众媒体(FMCN)等比较著名。
大部分中国在美上市企业，是以万得汽车(WATG)、哈尔滨电机(HRBN)、中国阀门(CVVT)等企业为代表的中小市值型公司。以万得汽车为例，总市值3.68亿美元，目前每股股价10.85美元，PE倍数13.18倍，机构投资者持股45%。
这些中小型企业本身在行业内具有一定的竞争实力，但在中国也不大为人所知，不常受到媒体关注。除少数企业比较受市场认可外，更多的是一些良莠不齐、业绩尚属需要进一步被证实的微型企业，业内俗称“半死不活”的上市公司。
很多企业瞄准了美国这个世界上最大的资本市场，但在上市过程中却遇到很多意想不到的问题。而且，好不容易上市之后，很多公司的股价长期低迷，无法得到美国市场的足够重视。这让这些花费了巨资上市的中国小型企业颇为感慨。
而COLCA和UCCA协会的真正主体，正是这样一些中小市值在美上市公司。
2.漫漫上市之路
“UCCA的宗旨就是帮助这些赴美上市企业找到真正好的投行、律师事务所、会计师及审计师事务所，成为中国赴美上市公司的一个桥梁和重要的交流平台。”高靖波说。
“美国金融市场是一个非常讲究品牌和过往成功案例的地方，当中国公司来美国上市时，往往会有数十家的投资者关系公司、律师事务所、投资银行来接洽业务。而实际上，只有挑选那些最适合企业目前情况的专业服务公司，才能真正完成工作。”高靖波说，“挑错了服务公司，就会多花钱而且办不好事。”
高靖波本人就有亲身体验。高曾担任一家中国公司驻美国的首席代表，在上市过程中，该公司聘用的一家美国审计师事务所，在执行服务合同的关键时刻，突然停止了工作，要求加价才能完成最重要的工作。
在这里种情况，“骑虎难下”的中国公司就只能付出更多的费用，以能够完成所有的工作。
很多赴美上市的中国公司就在初次与美国投行等专业公司打交道时，付出了相当高的“学费”。
据记者了解，一家中资公司在北京与投资银行签证协议后，付了300多万人民币及5%的总股本作为投资银行的服务费用，反向收购了一家在美国场外交易市场OTC BB上市的“壳”公司。但在“反向收购上市”成功以后，正逢美国金融危机，原来商议好的战略投资者等纷纷撤出。使该公司在短时期内，完全无法“融资”，反而先花掉了公司300多万元的资本。
“对本来资金就比较紧张、需要融资的中国企业来说，这笔上市前的巨大开销，往往是他们很难承受的。”袁辉说。
不过，这当中也有很多中美双方价值观上的不同。KEE全球咨询公司的合伙人KOKO KEE在接受记者采访时指出，“中国公司非常看重价格，往往只凭价格挑选服务公司，而且有时杀价比较狠。在价格落差太大的时候，美国的专业公司就会降低成本或者砍去一定的服务项目。”这样，有些注重价格的中国企业就会发现，服务价格是下来了，但对方的服务质量或服务内容也随之降低了。
“挑选合适的投资银行、会计师事务所以及律师事务所等是很重要的。”袁辉说，“美国投行是分得比较细的，上市公司与投行一定要在业务需求相配才可以事半功倍。”
“万得汽车的整个上市过程我都是亲身经历的，我自己有很多的实际感受。当时我们花费了整个上市融资额近7%的成本，才成功上市。”万得汽车董事、财务总监袁辉在接受记者采访时说，“而现在，随着我们对美国资本市场越来越熟悉，最近一次我们在市场上融资7500万美元，仅花了5%的成本。其实我们还可以只付出4%的成本。”
另外，刚上市的时候万得汽车公司规模比较小。万得找到的是专业为中小型公司做上市融资的投资银行。投行所接触到投资人群体也属于可以接受高风险高收益的投资者。双方的需求就正好相配。
而在上市公司成长以后，融资需求进一步扩大，在美国市场上知名度日益增长，也有越来越多的大型对冲基金开始关注万得的时候，这些对冲基金就要求万得必须有国际四大审计师事务所出具的审计报告。这样，万得就需要更换审计师事务所以获得更多大型对冲基金的认可。
3.积极的自我营销
“成功上市只是一个起点，而不是终点。”投资者关系公司Dragon Gate行政副总裁朱丽洁说，“上市公司其实更需要营销，只是营销的是股票而不是具体的产品。因为美国的投资者离得远，无法想象中国公司的实际情况，对公司的包装和营销就变得特别重要。”
朱丽洁指出，在上市前后，对公司股份的营销应该是非常系统的。从公司的简介资料到财务数据指标、业务模式和增长方式，都需要精心修订，再系统并有针对性地向相应子行业的投资基金进行推介。
“业务模式和增长方式越清晰的企业，越能够让分析师了解你。”朱丽洁说，“这是公司股票能够得到越来越多投资者关注的一个极为重要的因素。”
而那些自我营销不够积极，或者没有很好用资本市场可以理解的语言来进行沟通的中国企业，其真正价值就常常不会被投资者所了解，从而造成其股价的长期低迷。
此外，当中国的CEO面对美国基金经理的时候，财务习惯、金融体系、文化等方面的差异带来的是更多的困难和疑惑。
“比如，美国的分析师用黑莓手机，所以更喜欢用电邮沟通。但中国的企业往往不及时收取邮件，就会造成回应慢，甚至造成信息披露的重大隐患。这虽然是很小的一个商业文化上的差异，但是问题很大。所以，我们建议上市公司应该在美国有专人负责与投资者沟通，起码有人可以随时接听电话。”高靖波说。
而且，很多中国的CEO并非财务出身，他们所报出来的一些数据，很有可能是严谨的分析师所无法接受的。
“据我所知，有一位上市公司的CEO，之前向美国分析师透露的公司增长数据过于乐观，达到了每年100%。”袁辉说，但到了年度报告的时候，公司的销售收入成长仅有40%。这造成该公司股价在当天大幅回落。
“其实，40%的增长已经是一个很不错的数字。只是资本市场并不喜欢惊喜，所以当无法达到分析师预期的时候，上市公司的股价就会很受影响。”袁辉说。
袁辉指出，在跟分析师开会的时候，该上市公司的CEO只需稍保守一点，例如，预期销售可能会增长50%，到年底时公司实际完成40%，该公司的股价可能会在当天大涨而不是大跌。
而美国市场所采用的财务指标，也对中国公司造成了一些实质上的影响。
例如，在小型公司刚上市的时候，投资者可能会要求中国公司与之签订对赌协定。而GAAP准则规定“对赌协定”中的利润部分不能进入当年的利润。
“这样，即使中国公司完成了当年的增长指标，但公司的盈利反而无法体现这一部分被扣掉的利润。这对公司的股价其实是起了负面的影响，公司的市盈率会显得非常高。”袁辉说。